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康龙化成:北京市中伦律师事务所关于公司首次

文章来源:www.yzjuren.com    时间:2019-11-08

  

北京市中伦律师事务所 关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票(A 股) 并在创业板上市的 补充法律意见书(七) 二〇一八年十一月 补充法律意见书(七) 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址: 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的 补充法律意见书(七) 致:康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为康龙化成(北京)新药技 术股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行人民币普通股股票(A 股) 并上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,已于 2017 年 6 月 16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的法律意见书》(以 下简称“《法律意见书》”)及《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新 药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的 律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”);于 2017 年 8 月 25 日出具了《北 京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称 “《补充法律意见书(一)》”);于 2018 年 2 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务 所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见 书(二)》”);于 2018 年 3 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成 (北京)新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创 3-3-1-8-2 补充法律意见书(七) 业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”);于 2018 年 8 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技 术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的补充 法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”);于 2018 年 9 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(五)》 (以下简称“《补充法律意见书(五)》”);于 2018 年 10 月 22 日出具了《北京市 中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司首次公开发行人民 币普通股股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补 充法律意见书(六)》”)。 本所律师现根据发行人新设全资子公司全资子公司宁波康龙生物技术有限 公司、新取得的《不动产权证书》(浙(2017)绍兴市上虞区不动产权第 0048395 号),的有关情况,对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、 《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》披露的内容进行相应的修 订或补充。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补 充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补 充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》中已披露的内容,本所律师将 不在本补充法律意见书中重复披露。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 (一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书 (四)》、《补充法律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》的补充,并构成 《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本 所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法 律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法 3-3-1-8-3 补充法律意见书(七) 律意见书(五)》及《补充法律意见书(六)》中的含义相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书,本所及本所律师作如下声明: 1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。 2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会 计审计、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行 人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判 断的适当资格。 4.出具本补充法律意见书过程中,本所律师得到发行人如下保证,即发行人 已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3-3-1-8-4 补充法律意见书(七) 5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补 充法律意见书的依据。 6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但是发行人 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明。 9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下: 3-3-1-8-5 补充法律意见书(七) 第二部分 补充法律意见书正文 一、新设子公司 2018 年 8 月,康龙(香港)生物在宁波设立全资子公司宁波康龙生物技术 有限公司(称为“康龙(宁波)生物”)。根据康龙(宁波)生物的营业执照及工 商档案,康龙(宁波)生物的基本情况如下: 名称 宁波康龙生物技术有限公司 统一社会信用代码 91330201MA2CJJYR49 成立日期 2018 年 8 月 31 日 住所 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 2 号楼 203-9 室 注册资本 人民币 50,000,000 元 法定代表人 Boliang Lou(楼柏良) 股权结构 康龙(香港)生物持有 100%股权 经营范围 大分子药物研究、开发和生产以及其他按法律、法规国务院决定等规 定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项 目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、土地使用权 2018 年 8 月 22 日,杭州湾上虞技术开发区管理委员会与康龙绍兴签署《项 目补充协议》(2018 年 26 号),规定将年产 200 吨高级医药中间体及临床用 API 以及商业化生产项目用地进行调整。 2018 年 10 月 17 日,就该项目用地调整前的地块,杭州湾上虞技术开发区 管理委员会与康龙绍兴签署《年产 200 吨高级医药中间体及临床用 API 以及商 业化生产一期项目地块回收协议》。协议规定:(i)为合理利用土地资源,盘活存 量土地,杭州湾上虞技术开发区管理委员会对康龙绍兴位于杭州湾上虞经济技术 开发区建成区纬七路以南、经十三路以东的一期项目地块进行收回;(ii)被收回 地块基本情况:康龙绍兴所拥有的年产 200 吨高级医药中间体及临床用 API 以 3-3-1-8-6 补充法律意见书(七) 及商业化生产一期项目地块用地批复为虞土资征[2017]3 号,批准用地面积 56761.00 平方米;及(iii)回收总金额人民币 22,527,565.00 元。 2018 年 10 月 18 日,就该项目用地调整后的地块,康龙绍兴取得《不动产 权证书》(浙(2017)绍兴市上虞区不动产权第 0048395 号),证载权利人为康龙 绍兴、共有情况为单独所有,坐落为杭州湾上虞经济技术开发区,权利类型为国 有建设用地使用权,权利性质为出让,用途为工业用地,面积为 133,330.00 平方 米,使用期限至 2068 年 9 月 6 日止。 三、结论意见 本所律师认为,上述新设子公司事项、新取得土地使用权事项不影响本所律 师在法律意见书及历次补充法律意见书中对发行人本次发行上市已发表的总体 结论性意见的出具。 (以下无正文) 3-3-1-8-7 补充法律意见书(七) 、 3-3-1-8-8

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